ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING - 13.05.2011

De komende jaarvergadering uw statuten aanpassen?

De statuten van uw vennootschap zouden om diverse redenen aangepast ­moeten worden. Binnenkort is het jaarvergadering. Kunt u het één en ander dan zonder meer combineren?

Uw statuten wijzigen

Specifieke regels. Achteraf de statuten van uw vennootschap wijzigen, is niet zo eenvoudig. Daarvoor is er een ‘buitengewone’ algemene vergadering nodig, waarvoor er heel wat speciale regels gelden.

Op de agenda van de jaarvergadering? Op zich is er niets op tegen dat u de vennoten uit­nodigt voor de jaarvergadering en daarbij ook de statutenwijziging op de agenda zet. Dan is het immers duidelijk dat het niet om een gewone, maar om een buitengewone jaarvergadering gaat.

Iedereen akkoord. Als uit het verslag van de vergadering blijkt dat alle vennoten aanwezig waren en dat ze allemaal akkoord gingen, dan is er ook ruim voldaan aan de voorwaarden om geldig over een statutenwijziging te stemmen. Daarvoor moet immers ‘slechts’ de helft van de ven­noten aanwezig zijn en moet minstens 3/4 van de aan­wezige vennoten vóór de aanpassing stemmen.

Daarna gewoon publiceren? Neen! Om de statuten aan te passen, moet u sowieso een beroep doen op een notaris. Hij zal dus eerst een notariële akte moeten opmaken en die laten publiceren.

Via de notaris

Uw ‘notulen’ naar de notaris sturen?Was het maar zo gemakkelijk… Helaas volstaat het niet dat een notaris achteraf het één en ander uit de notulen van uw ‘buitengewone jaarvergadering’ kopieert in een notariële akte.

De notaris moet mee vergaderen. Daarop komt het min of meer neer. Op zo’n buitengewone vergadering moet de notaris zelf aanwezig zijn.

Dus toch twee vergaderingen nodig? Niet noodzakelijk. U kunt uw jaarvergadering en die buitengewone algemene vergadering wel degelijk combineren, zolang er maar een notaris aanwezig is - minstens tijdens het moment waarop de statuten­wijziging besproken wordt - en er met de vereiste meerderheden gestemd wordt. U laat het best wel twee aparte verslagen opmaken.

Praktische problemen

Waar vergaderen? Dat maakt in principe niet uit. Die buitengewone jaarvergadering kan eventueel op het kantoor van de notaris plaatsvinden, maar evengoed bij uw boekhouder of op de zetel van uw vennootschap, zolang alle vennoten maar correct opgeroepen worden.

Tip. Als alle vennoten aanwezig zijn, is het uiteraard duidelijk dat iedereen wist wanneer hij waar verwacht werd.

Één vennoot zit in het buitenland. Als één vennoot om de één of andere reden niet aanwezig kan zijn, is dat vervelend. Zelfs als er achteraf geen discussie over kan zijn of hij al dan niet correct opgeroepen werd, riskeert u algauw dat de vereiste meerderheden niet gehaald worden om op de eerste vergadering meteen geldig te kunnen stemmen. Het is uiteraard niet de bedoeling om uw notaris tweemaal te moeten uitnodigen…

Hoe lost u dat op? Gelukkig kan dat vrij eenvoudig opgelost worden. De vennoot die niet aanwezig kan zijn, kan nl. een volmacht geven aan iemand anders, bv. een andere vennoot. Om tijdens de buiten­gewone algemene vergadering - in aanwezigheid van een notaris - geldig te kunnen stemmen, heeft u gelukkig geen notariële volmacht nodig.

U kunt de komende jaarvergadering wel degelijk combineren met een buiten­gewone algemene vergadering, waarop u beslist over een statutenwijziging. Er moet in dat geval echter wel een notaris aanwezig zijn om die statutenwijziging nadien gepubliceerd te krijgen.

Contactgegevens

Indicator - Larcier | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

Customer.Services@indicator-larcier.be | www.indicator-larcier.be

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878