BESTUUR - 21.12.2017

Meerhandtekeningsclausules: kwantitatieve of kwalitatieve beperkingen toevoegen?

In een nv zijn meerhandtekeningsclausules vooral nuttig om te vermijden dat de voltallige raad van bestuur elk contract moet ondertekenen. In een bvba kunt u via een meerhandtekeningsclausule de bevoegdheid van de individuele zaakvoerders inperken.

Kunt u aan die clausules dan kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen aanbrengen? Publiceert u die beperkingen of houdt u ze toch beter intern? Waarom? Welke ongewenste gevolgen kan zo’n publicatie in een bvba met zich meebrengen?

Wie is bevoegd?

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Meerhandtekeningsclausules zijn clausules die de externe vertegenwoordiging van de vennootschap regelen, d.w.z. het optreden van de vennootschap ten opzichte van derden. De bedoeling van zo’n clausule is om twee of meer bestuurders of zaakvoerders samen de vennootschap te laten vertegenwoordigen (bv. bij het ondertekenen van overeenkomsten, het optreden in rechte, enz.).

Dergelijke meerhandtekeningsclausules staan los van de interne beslissingsbevoegdheid van het bestuursorgaan (raad van bestuur in de nv, een of meerdere zaakvoerder(s) of een college van zaakvoerders in de bvba).

Principe in een nv

In een nv is het principe dat de voltallige raad van bestuur de vennootschap vertegenwoordigt (art. 522, §2, eerste zin W.Venn.) . Dat is zeker bij nv’s met veel bestuurders zeer onhandig, want het zou betekenen dat al deze bestuurders telkens elke overeenkomst samen zouden moeten ondertekenen of elke rechtshandeling gezamenlijk zouden moeten stellen. Een meerhandtekeningsclausule kan dan zinvol zijn om bv. twee bestuurders toe te laten de vennootschap te verbinden.

Principe in een bvba

In een bvba vertegenwoordigt iedere zaakvoerder afzonderlijk in principe de vennootschap (art. 257, lid 3, eerste zin W.Venn.) . Dat is natuurlijk praktisch: elke zaakvoerder kan alléén de vennootschap ten opzichte van derden verbinden. Anderzijds houdt die situatie vanzelfsprekend ook risico’s in en kan ze achteraf aanleiding geven tot discussies. Een meerhandtekeningsclausule beperkt dan de bevoegdheid van elke zaakvoerder afzonderlijk.

Meerhandtekeningsclausules

Afwijkende regeling in nv

In de statuten van een nv kunt u een éénhandtekeningsclausule opnemen. Zo’n clausule verleent aan een bestuurder de bevoegdheid om de vennootschap alléén te vertegenwoordigen. U kunt ook opteren voor een meerhandtekeningsclausule waarbij de statuten aan meerdere bestuurders de bevoegdheid toekennen om de vennootschap gezamenlijk te vertegenwoordigen (art. 522, §2, tweede zin W.Venn.) .

Zo vindt u bv. in heel wat statuten de volgende clausule terug: “De vennootschap kan slechts geldig vertegenwoordigd worden in en buiten rechte door twee bestuurders samen handelend.” In de praktijk vergemakkelijkt dit het optreden van de nv naar derden toe, want er moet telkens slechts een beperkt aantal bestuurders mee tekenen in plaats van de voltallige raad van bestuur. Let wel: de raad van bestuur behoudt daarnaast steeds zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid als collegiaal orgaan en kan dus steeds collegiaal de vennootschap blijven vertegenwoordigen.

Tegenstelbaar aan derden?

Een één- of meerhandtekeningsclausule is op zich aan derden tegenstelbaar. Dat betekent dat derden er rekening mee moeten houden indien de betrokken clausule bekendgemaakt is door publicatie in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.

Als er een meerhandtekeningsclausule is, kan de vennootschap dus terecht stellen dat zij niet gebonden is door de handtekening van slechts één bestuurder. Derden mogen zich eveneens op zo’n clausule beroepen. Als een contract door twee bestuurders ondertekend is, kunnen zij dan terecht aanhalen dat de vennootschap door die twee handtekeningen gebonden is, als de statuten dat ook zo bepalen.

Afwijkende regeling in een bvba

Ook in een bvba kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door een of meer speciaal aangewezen zaakvoerders (bv. indien er een college van zaakvoerders is) of door meerdere zaakvoerders gezamenlijk (als afwijking op de individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid).

Die statutaire bepalingen zijn slechts tegenstelbaar aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid (alle handelingen ten aanzien van derden) en indien zij bekendgemaakt zijn overeenkomstig artikel 74, 2° W.Venn. (art. 257, lid 3, tweede en derde zin W.Venn.) , namelijk door publicatie van een uittreksel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. U kunt daarvoor deze clausule gebruiken: “De vennootschap kan slechts geldig vertegenwoordigd worden in en buiten rechte door twee zaakvoerders samen handelend.”

Beperkingen inbouwen?

De statuten kunnen aan deze bevoegdheid beperkingen aanbrengen, maar die beperkingen kunnen, evenmin als de eventuele verdeling van de taken tussen de bestuurders, aan derden tegengeworpen worden, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.

In een nv kan zo’n beperking er bv. als volgt uitzien: “Voor transacties onder de € 50.000 is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één bestuurder. Voor transacties vanaf € 50.000 is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.” Dat is een voorbeeld van een kwantitatieve beperking.

In een bvba kunt u bv. de volgende tekst in de statuten opnemen: “Voor transacties inzake onroerend goed (koop, huur, pacht, …) is de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd door twee zaakvoerders samen handelend.” Dat is een voorbeeld van een kwalitatieve beperking. Zowel in een nv als in een bvba zijn kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen mogelijk.

Beperkingen tegenstelbaar?

In een nv zijn zulke kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen niet tegenstelbaar aan derden, zelfs niet als zij bekendgemaakt of gepubliceerd werden. De beperkingen worden dan voor niet-geschreven gehouden en de contractpartij van de vennootschap mag doen alsof de beperkingen niet bestaan en mag ervan uitgaan dat de aangewezen bestuurders zonder enige beperking gemachtigd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen. In ons voorbeeld betekent dit dat de vennootschap ook voor transacties boven de € 50.000 geldig vertegenwoordigd is door één bestuurder alléén handelend.

In een bvba zijn beperkingen op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid evenmin tegenstelbaar aan derden. In een bvba valt men dan terug op de individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid van elke zaakvoerder. De volledige meerhandtekeningsclausule wordt dan opzijgeschoven.

In een nv daarentegen wordt enkel de beperking voor niet-bestaande gehouden terwijl de meerhandtekeningsclausule wel blijft bestaan. In ons voorbeeld is de bvba dus ook verbonden voor de aankoop van het onroerend goed indien slechts één zaakvoerder getekend heeft.

Meteen is ook aangetoond dat het weinig zin heeft om beperkingen op meerhandtekeningsclausules te publiceren: dit blijft het best interne keuken.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Uiteraard kan de bestuurder of zaakvoerder die de beperkingen op zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid overtreedt, door de vennootschap aansprakelijk gesteld worden, op voorwaarde dat de onbevoegd gestelde handeling nadelig was voor de vennootschap en zij daardoor aantoonbare schade geleden heeft.

  • In een nv vormt een meerhandtekeningsclausule een versoepeling van de principieel collegiale vertegenwoordigingsbevoegdheid van de voltallige raad van bestuur. In een bvba beperkt zij daarentegen de wettelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid van elke zaakvoerder apart.
  • Kwalitatieve (aard van de transactie) en kwantitatieve (bedrag) beperkingen aan die meerhandtekeningsclausule zijn niet tegenstelbaar aan derden.
  • In een nv zullen de aangeduide bestuurders de vennootschap ook buiten de grenzen van die beperkingen verbinden, alsof die beperkingen niet bestaan. In een bvba wordt de meerhandtekeningsclausule zelf door die beperkingen als onbestaande beschouwd, waardoor elke zaakvoerder de vennootschap alleen verbindt.
  • Als u dat soort beperkingen inbouwt, dan publiceert u die dus beter niet. Als een bestuurder of zaakvoerder zijn (interne) bevoegdheidsbeperking niet respecteert, kan de vennootschap hem nog altijd aansprakelijk stellen als zij door die overtreding aantoonbare schade lijdt.

Contactgegevens

Indicator - Larcier | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

Customer.Services@indicator-larcier.be | www.indicator-larcier.be

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878