ASSOCIATIE - VENNOOTSCHAP - 26.11.2019

Moeten CV(BA)’s nu al hun statuten aanpassen?

Heel wat artsen, zeker specialisten, werken samen in een overkoepelende associatie (vennootschap) die de vorm aanneemt van een CV(BA). Vanaf 1 januari 2020 kan de inwerkingtreding van het nieuwe wetboek ertoe leiden dat zij deze vennootschapsvorm het best aanpassen. Waarom is dat zo en wat moet er gebeuren?

Overgangsperiode van nog drie jaar...

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking op 1 mei 2019. Vennootschappen die na die datum opgericht worden, vallen volledig onder de nieuwe wet. Voor ‘bestaande’ vennootschappen is dat niet het geval. Daarvoor geldt een overgangsregime: u heeft nog de tijd tot eind 2023 om uw statuten aan te passen. Wijzigt u voordien al de statuten om een of andere reden, dan moeten die echter ook meteen aan de nieuwe wet aangepast worden.

... maar al dwingende regels vanaf 2020

Hoewel u dus strikt gezien de tijd heeft tot 31 december 2023 om uw statuten aan te passen, zijn vanaf 1 januari 2020 de dwingende regels die in het nieuwe wetboek staan, wel al automatisch van toepassing op bestaande vennootschappen. Die dwingende regels zijn bepalingen waar u in de statuten niet zomaar van kunt afwijken. Het gaat bv. om de regels inzake winstuitkeringen, de gewijzigde alarmbelprocedure, de gewijzigde belangenconflictprocedure, de gewijzigde uittredingsregels ten laste van het vermogen in de BV (besloten vennootschap) en het algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid.

Mogelijke problemen voor uw CV(BA)...

Een ‘valse’ CV... De nieuwe coöperatieve vennootschap (CV) wordt door de nieuwe wet voorbehouden voor vennootschappen met een echt ‘coöperatief gedachtegoed’. Dat wil zeggen dat het de bedoeling moet zijn om via samenwerking economische voordelen aan de leden te verschaffen; denk bv. aan landbouw- of buurt(bewoners)coöperatieven. Als het alleen de bedoeling is om flexibel in en uit te kunnen treden, gaat het echter om een ‘valse’ CV. Bij een associatie van vrije beroepers is dat laatste nu net meestal het geval.

... en daardoor juridische complicaties... Vanaf 1 januari 2020 zullen de nieuwe dwingende wettelijke regels die gelden voor een CV niet meer kunnen gelden voor een ‘valse’ CV(BA). Uw CV(BA) zal dan onder andere nieuwe dwingende wettelijke regels vallen, met name die van... een BV. Die zal u dan moeten ‘combineren’ met de oude regels van de CVBA... voor zover dat tenminste kan.

... én ook potentiële risico’s. De kans dat het effectief zal gebeuren, is uiteraard niet zo groot, maar het is ook weer niet onmogelijk dat een van de vennoten zelf of een zgn. belanghebbende derde bv. de ontbinding van een valse CV(BA) zou vorderen via de rechtbank. Misschien dat die tijdens de overgangsfase niet op zo’n verzoek zal ingaan, maar zeker bent u daar niet van...

... die u het best kunt voorkomen

Nu al statuten aanpassen. Maakt u deel uit van een ‘valse’ coöperatieve, dan wacht u beter geen drie jaar meer om haar statuten te laten aanpassen. U kunt dat beter al op relatief korte termijn doen, waarbij u dan van de gelegenheid gebruik kunt maken om bepaalde oude afspraken, bv. die i.v.m. de uittredingsvergoedingen, te herzien.

Wettelijk al flexibel. Dat de associatie de vorm van een BV moet aannemen, hoeft overigens geen nadeel te zijn, want onder de nieuwe wet is er in déze vennootschapsvorm ook flexibiliteit (soepel in- en uittreden, meervoudig stemrecht, enz.).

Onder de voorwaarden van de nieuwe wet is het twijfelachtig of een artsenassociatie nog wel een ‘echte’ coöperatieve vennootschap (CV) kan zijn, wellicht wordt ze als een besloten vennootschap (BV) beschouwd. Om eventuele discussies en procedures te vermijden, kunt u dus het best op korte termijn al de statuten aanpassen naar zo’n BV.

Contactgegevens

Larcier-Intersentia | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

contact@larcier-intersentia.com | www.larcier-intersentia.com

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878