Bestaat zo’n CommV of VOF eigenlijk nog?

CommV en VOF een maatschap?

VOF of Comm.V afgedaan? Neen! De hervorming van het vennootschapsrecht sinds 01.05.2019 heeft weliswaar gesnoeid in het aantal vennootschapsvormen, maar de VOF (vennootschap onder firma) en de CommV (commanditaire vennootschap) blijven overeind.

Nog interessant? Jazeker! Vooral wanneer u bv. een nieuwe zaak wilt starten, maar wilt afwachten of het commercieel wel een succes wordt, kunt u aan een VOF of CommV denken. Nadien kunnen die immers nog altijd omgevormd worden naar een BV. In de statuten kan ook vrij geregeld worden hoe de winst verdeeld wordt. In het slechtste geval kunnen een VOF en CommV snel en vrij goedkoop ontbonden worden.

Let op 1! U moet wel minstens met twee zijn om een CommV of VOF op te richten.

Let op 2! Als beherende vennoot binnen een CommV bent u onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Dat is ook zo voor de vennoten van een VOF.

Tip.  Om die reden wordt een CommV ook al eens gebruikt om louter aandelen aan te houden in een andere vennootschap vanwege het beperkte risico daarvan.

Waarom sprake van maatschap? Dat komt omdat de VOF en CommV een vorm van een maatschap zijn. Het verschil is echter dat een maatschap geen rechtspersoonlijkheid heeft, terwijl de VOF en CommV maatschappen zijn met rechtspersoonlijkheid. Door het losse karakter van de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt die vooral gebruikt als ouders een successieplanning voor hun kinderen willen regelen. Er is immers geen minimumkapitaal of financieel plan nodig. Er moet ook geen jaarrekening opgesteld worden en een dubbele boekhouding is in principe niet verplicht. Daardoor is het ook een discrete vennootschapsvorm. Ook de oprichtingskosten zijn beperkt, vermits in principe alles onderhands, lees: zonder notaris, opgesteld kan worden (tenzij er een onroerend goed ingebracht wordt). Het nieuwe vennootschapsrecht heeft daaraan niets gewijzigd.

Iets gewijzigd aan VOF of CommV? Het WVV heeft daar zo goed als niets aan veranderd. Net zoals de maatschap kunnen de CommV en de VOF goedkoop, snel en discreet opgericht worden. Er moet immers ook geen jaarrekening neergelegd worden bij de Nationale Bank van België. Wat wel veranderd is, is dat het niet meer gaat om een gewone commanditaire vennootschap – door sommigen werd de afkorting GCV gebruikt – maar om een commanditaire vennootschap. Het woord ‘gewoon’ is dus geschrapt in de officiële benaming van de rechtsvorm.

Hoe zit het met de btw?

Wat is de economische activiteit? Die vraag moet inderdaad gesteld worden om te weten of uw CommV of VOF een btw-nummer moet aanvragen. In principe zal dat moeten gebeuren, tenzij er uiteraard een btw-vrijstellingsregeling, zoals bij de verhuur van onroerende goederen, van toepassing is. In principe kan er dan zonder btw gefactureerd worden, zij het wel dat er dan ook geen btw gerecupereerd kan worden op aankopen.

CommV enkel als aandeelhouder? Houdt uw CommV of VOF louter aandelen aan in een andere vennootschap zonder zich te gaan bemoeien met het bestuur daarvan, dan is er ook geen btw-plicht. Dat wordt immers niet aanzien als een economische activiteit (circ. 2020/C/17, 22.01.2020) .