Inbreng in nijverheid: nu toch boeking binnen het eigen vermogen?

Vennootschapsrechtelijk

Waarover gaat het?

Een ‘inbreng van nijverheid’ wordt in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) gedefinieerd als “een verbintenis om arbeid of diensten te presteren” en als een bijzondere vorm van “een inbreng in natura” (art. 1:8, §2, lid 3 WVV) , d.w.z. “de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk goed” (art. 1:8, §2, lid 2 WVV) .

Een essentieel verschil tussen een klassieke inbreng in natura en de inbreng van nijverheid is dat in het eerste geval er sprake is van een bestaand goed, dat lichamelijk kan zijn (bv. een gebouw, aandelen, ...) of onlichamelijk (bv. schuldvorderingen, cliënteel, bewezen diensten), terwijl in het tweede geval er een nog niet-bestaand onlichamelijk goed wordt ingebracht, nl. nog te presteren, toekomstige diensten.

Nijverheidsaandelen kunnen een instrument zijn om zowel inzake de stemrechten als inzake het aandeel in de winst tot een evenwicht te komen tussen de ‘ondernemers’ en de ‘geldschieters’. Eventueel kan de uitgifte van nijverheidsaandelen gecombineerd worden met een ongelijke verdeling van stemrechten en dividenden. In een BV is het immers niet meer vereist dat elk aandeel slechts één stem en een gelijk recht op een deel van de winst heeft (art. 5:41-5:42 WVV) .

Spelregels

De schuldenaar van een inbreng in nijverheid is aan de vennootschap rekenschap verschuldigd van alle winsten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit die hij heeft ingebracht, en hij mag voor de volledige duur van zijn inbreng de vennootschap noch rechtstreeks of onrechtstreeks beconcurreren, noch enige activiteit ontwikkelen die de vennootschap nadeel zou kunnen toebrengen of de waarde van zijn inbreng zou kunnen verminderen (art. 1:9, §2, 3° WVV) .

Problemen met inbreng?

Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid definitief in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen, wegens overlijden, onbekwaamheid of enige andere vreemde oorzaak (art. 5:10 WVV) , dan komen de aandelen die hem uitgereikt zijn tegen zijn inbreng te vervallen. Deze aandelen geven dan enkel nog pro rata temporis recht op een eventueel dividend met betrekking tot het lopende boekjaar. Is de onmogelijkheid slechts tijdelijk, maar duurt ze toch langer dan drie maanden, dan worden de maatschappelijke rechten die verbonden zijn aan zijn aandelen opgeschort voor de hele duur van de onmogelijkheid die de drie maanden overstijgt. In de statuten kan wel een afwijkende regeling getroffen worden.

Boekhoudkundig

Waardering

Aangezien een inbreng van nijverheid een bijzondere vorm van inbreng in natura is, moeten de oprichters (art. 5:7, §1 WVV) , of voor een bijkomende inbreng, het bestuursorgaan (art. 5:133, §1 WVV) , en een bedrijfsrevisor een verslag opstellen. Voor de wijze waarop de waardering van de inbreng van nijverheid moet gebeuren, gelden geen wettelijke voorschriften. De bedrijfsrevisor spreekt zich uit over de waardering. Hij geeft in zijn verslag aan of de waarden waartoe de waarderingsmethoden leiden, minstens overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Hij vermeldt ook welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Toezegging

De CBN is van mening dat een onderscheid moet gemaakt worden tussen de boekhoudkundige verwerking op het ogenblik van de toezegging tot het presteren van arbeid of een dienst en de boekingen op het moment van de volstorting van de inbreng, nl. het presteren van de arbeid of de diensten zelf.

Op het moment van de toezegging moeten de rechten die de vennootschap heeft op de inbrenger van nijverheid, vermeld worden onder de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen en dus in klasse 0 geboekt worden (in een subrekening van de rekening ‘00 Zekerheden door derden gesteld of onherroepelijk beloofd voor rekening van de vennootschap’).

De CBN stelt voor hiertoe de volgende rekeningen op te nemen in het MAR: ‘0000 Inbreng in nijverheid – te presteren’ en ‘0001 Inbrengers in rekening – presteren’. Op het moment van de toezegging van de inbrengt debiteert u dan rekening 0000 en crediteert u rekening 0001.

Geen boeking in eigen vermogen

Volgens de CBN komt het aan het bestuursorgaan toe om te beoordelen of de volstorting al dan niet als actief geboekt wordt, met als tegenpost een boeking op de rekening ‘11 Inbreng buiten kapitaal’. Deze beoordeling moet plaatsvinden in het licht van het getrouw beeld.

Als het bestuur ervoor opteert om geen boeking in het eigen vermogen te verrichten, dan blijft de boekhoudkundige verwerking van de inbreng in nijverheid beperkt tot een opname onder de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen. Naarmate de prestaties geleverd worden, crediteert u rekening ‘0000 Inbreng in nijverheid – te presteren’ en debiteert u rekening ‘0001 Inbrengers in nijverheid – te presteren’.

Wel opname in eigen vermogen

Indien het bestuursorgaan van oordeel is dat de volstorting van de inbreng in nijverheid bijdraagt tot de totstandkoming van een actiefbestanddeel, wordt de aanschaffingswaarde van dit actiefbestanddeel mee bepaald door de waarde van de volstorte inbreng in nijverheid. Volgens de CBN kan de opname als actief enkel als daar duidelijke, significante, toekomstige voordelen naar de vennootschap uit zullen voortvloeien (art. 3:38 KB WVV) . Vanuit het voorzichtigheidsbeginsel is dit een voorwaarde waar het bestuursorgaan moet op toezien, ook voor wat betreft andere dan de immateriële vaste activa.

De aanschaffingswaarde van het actiefbestanddeel wordt dan verhoogd met een gedeelte van de waarde van de volstorte inbreng in nijverheid in de mate dat de inbreng in nijverheid heeft bijgedragen tot de totstandkoming van dit actiefbestanddeel.

De boekingen verlopen dan als volgt:

27 Vaste activa in aanbouw

@ 11 Inbreng buiten kapitaal

en

0001 Inbrengers in nijverheid – te presteren

@ 0000 Inbreng in nijverheid – te presteren

Daarbij valt op te merken dat in het cijfervoorbeeld dat de CBN in haar ontwerpadvies opneemt, het bedrag van de boeking op de rekening ‘27 Vaste activa in aanbouw’ en op de corresponderende rekening ‘11 Inbreng buiten kapitaal’ lager (€ 20.000) ligt dan het bedrag van de boeking op de orderekeningen (€ 40.000). Dit valt te verklaren doordat de vennoot in het voorbeeld in het advies de helft van zijn tijd besteedde aan het tot stand komen van een machine en de andere helft van zijn tijd aan het aanboren van een nieuwe markt.