Hoeveel jaarrekeningen in jaar van ontbinding?

Waarover gaat het? Een vennootschap wordt ontbonden door een beslissing van een buitengewone algemene vergadering (BAV), die normaal gezien plaatsvindt in de loop van het boekjaar. Vanaf dan is de vennootschap in vereffening. De vraag is of er dan één jaarrekening opgesteld moet worden, nl. vanaf het begin van het boekjaar tot aan de afsluiting van de vereffening, ofwel twee, nl. één voor de periode van het begin van het boekjaar tot aan de BAV en één voor de periode vanaf de BAV tot aan de afsluiting van de vereffening.

Oud en nieuw vennootschapsrecht. Volgens het oude vennootschapsrecht volstond één jaarrekening. In het nieuwe wetboek staat echter dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft (art. 2:70, laatste lid WVV) , zodat dus in principe voor het jaar waarin een vennootschap ontbonden wordt twee jaarrekeningen verplicht zijn.

Tip.  In geval van een ontbinding en afsluiting van de vereffening in één akte (art. 2:80 WVV) , is er uiteraard maar één jaarrekening nodig. Daarnaast was de verplichting om twee jaarrekeningen op te stellen nog niet van toepassing op vennootschappen die vóór 01.01.2020 ontbonden werden, tenzij die hun statuten al aan het WVV aangepast hadden én de statutenwijziging op de dag van de BAV al gepubliceerd was.

Twee keer neerleggingskosten? Neen, want de tweede jaarrekening moet u immers niet neerleggen (advies CBN, 2011/8) . Wordt de vereffening echter pas afgesloten na de normale balansdatum, dan moet er ook voor de periode van de BAV tot aan de normale balansdatum een jaarrekening opgesteld worden en die moet u wel nog neerleggen.

Twee aangiftes? Ja, voor beide jaarrekeningen moet een aangifte in de vennootschapsbelasting ingediend worden (circ. 2020/C/74, 29.05.2020) . Interessant is wel dat de erelonen van de bedrijfsrevisor of accountant en de notaris i.v.m. de ontbinding nog ten laste komen van het boekjaar tot aan de BAV. Bovendien moeten de activa en passiva voor die jaarrekening zgn. in discontinuïteit gewaardeerd worden, wat betekent dat de belastbare inkomsten nog verder verminderd (kunnen) worden met uitzonderlijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor kosten verbonden aan de beëindiging van de activiteit (bv. ontslagvergoedingen voor het personeel) (art. 3:6 KB/WVV) .