Kapitaal van uw BV nog volstorten voor de VVPR-bis?

Volstorting is voorwaarde voor VVPR-bis

Even opfrissen... De VVPR-bis is een verlaagde rv op dividenden. In plaats van het normale tarief van 30% is dat met de VVPR-bis maar 20% en na enkele jaren maar 15% (art. 269, §2 WIB 92) . U heeft hier echter maar onder bepaalde voorwaarden recht op.

Voorwaarden. De VVPR-bis geldt enkel voor dividenden die toegekend worden aan nieuwe aandelen op naam die sinds 01.07.2013 uitgegeven zijn in ruil voor inbrengen in geld. Op het moment van de inbreng moet de vennootschap klein zijn volgens art. 1:24, §1-6 WVV. De aandelen mogen niet preferent zijn en de inbreng moet volstort zijn.

Tip. De volstorting is pas vereist op het moment dat de dividenden toegekend worden. Het is geen probleem dat dit nog niet het geval is bij de uitgifte van de aandelen.

Wat is het probleem en hoe lost u dit op?

Geen kapitaal meer in BV. Zoals u weet is het vennootschapsrecht verleden jaar hervormd. Een van de wijzigingen is de afschaffing van het kapitaal voor alle vennootschapsvormen behalve de NV.

Dus geen volstorting meer nodig? Toch wel, tenminste als u gebruik wilt maken van de VVPR-bis. De voorwaarde dat de inbrengen volstort moeten zijn, is immers niet afgeschaft (art. 269, §2, laatste lid WIB 92) . Hoe zit dat dan als u na 01.07.2013 een BV(BA) opgericht heeft waarvan u het kapitaal nog niet volstort heeft maar alle andere voorwaarden voor de VVPR-bis wel zijn vervuld?

Nu nog volstorten? Ja, de eenvoudigste oplossing is inderdaad dat u uiterlijk op het moment dat uw vennootschap de VVPR-bis-dividenden uitkeert, het nog te storten bedrag overschrijft naar de bankrekening van uw vennootschap. Uw boekhouder verwerkt dit dan op de rekening ‘andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’, waarin het kapitaal van uw BV(BA) op 01.01.2020 automatisch is omgezet (advies CBN, 2019/14, 16.10.2019) .

Tip. U moet hiervoor uw statuten niet wijzigen en hoeft dus niet naar de notaris te gaan.

Vrijstellen van volstorting. U kunt de VVPR-bis ook toepassen zonder dat u nog geld moet storten in uw BV(BA). Dat doet u in twee stappen. Eerst moet u de rekening ‘andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’ beschikbaar maken. Vervolgens moet u uzelf en de ev. andere aandeelhouders vrijstellen van de volstortingsplicht. Daarna is er voldaan aan de voorwaarde voor de VVPR-bis dat de inbrengen volstort moeten zijn. Er zijn dan immers geen nog niet opgevraagde inbrengen meer (rulings nr. 2020.0114 en 2020.0178, 21.04.2020) .

Let op! Om de ‘inbreng buiten kapitaal’ beschikbaar te maken, moet u de statuten van uw BV(BA) wijzigen en dus een algemene vergadering houden voor een notaris. U kunt de wijziging bovendien niet beperken tot het beschikbaar maken van de inbreng, maar u bent dan verplicht om de statuten volledig aan te passen aan het nieuwe vennootschapsrecht.

Tip 1. De beslissing om de aandeelhouders vrij te stellen van volstorting moet ook door de algemene vergadering genomen worden, maar dat moet niet voor een notaris gebeuren.

Tip 2. Een vrijstelling van volstorting is geen ‘terugbetaling van kapitaal’ (art. 18, lid 1, 2° WIB 92) en kan dus niet gedeeltelijk als een dividend beschouwd worden.