VENNOOTSCHAPSBELASTING - SLUITING VEREFFENING - 05.03.2021

Wat met aanslagen na de afsluiting van de vereffening?

U ontbindt een vennootschap en vereffent die. Na de sluiting van de vereffening vestigt de fiscus nog een aanslag op naam van de vennootschap. Kan hij dat eigenlijk wel, aangezien de vennootschap niet meer bestaat?

Een vennootschap stopzetten

Hoe? Wanneer u beslist om een vennootschap stop te zetten, zijn er twee mogelijkheden. Ofwel houdt u eerst een algemene vergadering om de vennootschap te ontbinden en een vereffenaar te benoemen (art. 2:71 WVV) , en dan later nog een algemene vergadering om de vereffening te sluiten (art. 2:100- 2:104 WVV) . Ofwel houdt u maar één algemene vergadering waarop u de vennootschap in één keer ontbindt en de vereffening onmiddellijk sluit (art. 2:80- 2:81 WVV) . Er wordt dan geen vereffenaar benoemd.

Let op 1! In het tweede geval worden de bestuurders van de vennootschap, of voor een VOF of CommV de vennoten-zaakvoerders, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd (art. 2:79 WVV) .

Let op 2! Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één keer kan alleen als alle schulden betaald zijn of de gelden voor de betaling ‘geconsigneerd’ werden of de schuldeisers met die werkwijze instemmen (art. 2:80 WVV) .

Tijdens vereffening. Wordt de vennootschap niet in één keer ontbonden en vereffend, dan wordt ze na de algemene vergadering die tot de ontbinding beslist heeft, geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan (art. 2:76 WVV) . De fiscus kan in deze periode nog perfect aanslagen vestigen op naam van de vennootschap, zowel in de vennootschapsbelasting, de roerende voorheffing als de bedrijfsvoorheffing.

Na sluiting vereffening. Dan heeft de vennootschap nog vijf jaar een zgn. passieve rechtspersoonlijkheid (art. 2:143 WVV) . Ze kan nog aangesproken worden door schuldeisers, maar zelf kan ze geen vorderingen meer instellen als eisende partij.

Een aanslag na de vereffening?

Op naam van de vennootschap? Neen, eens de vereffening gesloten is, kan de fiscus geen aanslag meer vestigen op naam van de vennootschap. Doet hij dat toch, dan is die aanslag nietig (Antwerpen, 27.06.2017 en 15.01.2019; Gent 30.06.2020) .

Dus geen enkele aanslag meer mogelijk? Toch wel. Alleen moet die aanslag gevestigd worden op naam van de personen die tot vereffenaar benoemd zijn of als zodanig beschouwd worden.

Let op 1! Sinds een wetswijziging uit 2019 kan de fiscus, nadat een aanslag op naam van de vennootschap vernietigd is, nog een zgn. subsidiaire aanslag vestigen op naam van de vereffenaars of de personen die ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd worden (art. 357, §5 WIB 92) .

Let op 2! Dat geldt ook voor vereffeningen afgesloten vóór de wetswijziging (GwH, 24.09.2020) .

Tip.  Dat de rechtspersoonlijkheid van de vereffende vennootschap ‘passief’ is, verhindert niet dat de vereffenaar de aanslag nog kan betwisten (via een bezwaar of voor de rechtbank) (Cass., 08.11.1960, Gent, 10.01.2012, Antwerpen, 05.01.2016) .

Wie moet dan betalen? De fiscus zal normalerwijs de betaling van de aanslag te verkrijgen van de vereffenaars of van de personen die als zodanig beschouwd worden, door tegen hen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen.

Tip.  Dit is zeker iets om rekening mee te houden wanneer u overweegt om u tot vereffenaar te laten benoemen in een vennootschap met meerdere (andere) aandeelhouders waar een kans bestaat op aanslagen na de afsluiting van de vereffening.

De fiscus kan na de sluiting van de vereffening nog een aanslag vestigen, maar dat kan dan enkel nog op naam van de vereffenaars. Die riskeren dan persoonlijk voor de betaling van de aanslag op te draaien. Houd daar dus rekening mee als u een vennootschap wilt vereffenen waarvan u niet de enige aandeelhouder bent.

Contactgegevens

Indicator - Larcier | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

Customer.Services@indicator-larcier.be | www.indicator-larcier.be

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878