STATUTENWIJZIGING - 11.06.2021

Zetelverplaatsing is statuten wijzigen?

U wilt binnenkort de zetel van uw vennootschap verplaatsen. Moet u dan een algemene vergadering (AV) houden om de statuten te wijzigen, en die dan meteen ook aanpassen aan het nieuwe vennootschapsrecht?

Hoe was het? Volgens het oude vennootschapsrecht moest in de statuten het volledige adres van de zetel vermeld worden. Verhuizen betekende dus sowieso een statutenwijziging! De meeste statuten bevatten wel een clausule dat een zetelverplaatsing binnen hetzelfde taalgebied beslist worden kon door het bestuursorgaan, maar daarmee werd enkel vermeden dat een AV gehouden moest worden. Een statutenwijziging – en dus voor BVBA’s en NV’s een notariële tussenkomst – bleef nodig.

Hoe is het nu? Volgens het nieuwe vennootschapsrecht moeten de statuten enkel het gewest vermelden waarin de zetel gevestigd is. Binnen dat gewest kan de zetel verplaatst worden door een beslissing van het bestuursorgaan en zonder statutenwijziging, tenzij u zelf kiest voor een strengere statutaire regeling (art. 2: 4 WVV) .

Let op 1! Ook de beslissing om de zetel te verplaatsen naar een ander gewest (bv. van Vlaanderen naar Brussel) kunt u als bestuurder(s) nemen, maar dat vergt wel een statutenwijziging. Hetzelfde geldt wanneer u in de aan het nieuwe vennootschapsrecht aangepaste statuten toch nog het volledige adres zou vermelden.

Let op 2! Als ten gevolge van de zetelverplaatsing de taal van de statuten gewijzigd moet worden (bv. bij een verhuis van Vlaanderen naar Wallonië), is een statutenwijziging door de algemene vergadering vereist.

Wat met uw bestaande vennootschap? Heeft u een ‘oude’ vennootschap van voor 01.05.2019 waarvan u de statuten nog niet aan het WVV aangepast heeft, dan zijn er twee mogelijkheden. Staat in de statuten dat het bestuursorgaan de zetel kan verplaatsen, dan geldt de nieuwe regeling en kunt u dus als bestuurder(s) binnen hetzelfde gewest de zetel verplaatsen zonder statutenwijziging. Bevatten de statuten die clausule niet, dan moeten voor een zetelverplaatsing de statuten wel gewijzigd worden, maar moet u daarvoor geen AV houden. Het bestuursorgaan is bevoegd (art. 44 wet van 03.03.2019 tot invoering van het WVV) .

Zijn uw statuten nog niet aangepast aan het nieuwe vennootschapsrecht, dan kunt u als bestuurder de zetel binnen hetzelfde gewest verplaatsen zonder statutenwijziging, als u volgens de statuten bevoegd bent om tot de verhuis te beslissen. Bent u dat niet, dan is wel een statutenwijziging vereist, maar geen algemene vergadering.

Contactgegevens

Larcier-Intersentia | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

contact@larcier-intersentia.com | www.larcier-intersentia.com

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878