RECHT - VENNOOTSCHAPSRECHT - 13.09.2022

Bij de statutenwijziging uw vennootschap ook omvormen?

Dateert uw vennootschap van vóór 01.05.2019, dan moet u tegen 31.12.2023 haar statuten aangepast hebben aan het nieuwe vennootschapsrecht. Eventueel kunt u bij die gelegenheid uw vennootschap ook ‘omzetten’, d.w.z. van vorm veranderen en soms moet dat zelfs! Wanneer dan precies en wat moet u dan doen?

Omzetten n.a.v. statutenwijziging?

Verplichte statutenwijziging. Vennootschappen die al bestonden op 01.05.2019, zijn verplicht om hun statuten aan het nieuwe wetboek vennootschapsrecht aan te passen. Deze statutenwijziging moet uiterlijk 31.12.2023 gebeuren.

Dan ook verplicht omzetten? Neen, dat is geen verplichting, behalve als uw huidige ‘oude’ vennootschapsvorm afgeschaft is door het nieuwe vennootschapsrecht en dus na 31.12.2023 niet meer kan bestaan. Dat is bv. het geval voor een Comm.VA, een CVBA of CVOA.

Let op 1!  Een CV, zijnde de opvolger van de CVBA, zal enkel nog gebruikt kunnen worden door echte coöperatieve ondernemingen.

Let op 2!  Zet u tegen 31.12.2023 uw Comm.VA, niet-coöperatieve CVBA of CVOA niet zelf om in een andere vorm, dan wordt ze automatisch omgezet in respectievelijk een NV, BV of VOF.

Anders moet het niet, maar mag het wel? Zo is het inderdaad! Werkt u nu via een BV(BA), NV, VOF of CommV, dan kunt u die vorm perfect behouden. Als u dat echter wenst, kunt u de statutenwijziging gebruiken om de bestaande vennootschapsvorm om te zetten in eender welke vorm die u beter geschikt lijkt. U mag bv. uw NV of Comm.VA omvormen naar een BV, of uw CommV of een VOF naar een BV, en omgekeerd.

Let op!  De basisvoorwaarden voor de vorm moeten wel vervuld zijn. Zo kunt u uw oude BV(BA) alleen maar omzetten in een NV als er een kapitaal van ten minste € 61.500 gestort is.

Tip.  Een omzetting volgens de regels van het WVV is zgn. fiscaal neutraal (art. 210, §1, 3° WIB 92) en u moet ook geen nieuw btw-nummer aanvragen.

Hoe doet u dat?

Geen speciale procedure nodig. Dat is het geval wanneer u een Comm.VA, CVBA of CVOA omzet naar de logische vorm die geldt bij een automatische omzetting, dus een NV, BV, of VOF. De statutenwijziging op zich volstaat dan om de vennootschapsvorm te veranderen.

Wel een speciale procedure. In alle andere gevallen waarin u de vorm van uw vennootschap wilt veranderen (bv. van BV(BA) naar NV of omgekeerd), moet u wel een bijzondere procedure volgen. Die is voor alle vennootschapsvormen dezelfde (Boek 14, titel 1 WVV) .

Voorbereiding. U moet uw boekhouder een staat van activa en passiva laten opstellen die – op het moment van de beslissing tot omzetting – maximaal drie maanden oud mag zijn. Een bedrijfsrevisor of externe accountant moet die staat controleren en er een verslag over opstellen. U moet een verslag opstellen waarin u het omzettingsvoorstel toelicht.

Beslissing. De beslissing tot omzetting zelf wordt genomen door een algemene vergadering voor een notaris. De aanwezige aandeelhouders of vennoten moeten minstens 50% van het kapitaal (in een NV), van de aandelen (BV/VOF) of van het vermogen (CommV) vertegenwoordigen. De beslissing moet in principe genomen worden met een 4/5 meerderheid en met eenzelfde meerderheid moeten de nieuwe statuten goedgekeurd worden.

Let op!  Een unanieme beslissing is vereist bij de omzetting in of van een VOF of CommV, als de vennootschap nog geen twee jaar bestaat of als in de oude statuten bepaald is dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.

Enkel voor een Comm.VA, CVBA of CVOA is de omzetting verplicht, maar als u die omzet in resp. een NV, BV of VOF is er geen bijzondere procedure. Anders (bv. uw BV wordt een NV) zijn een staat van activa en passiva, een aantal verslagen en een beslissing van de algemene vergadering (4/5 meerderheid of unanimiteit) nodig.

Contactgegevens

Larcier-Intersentia | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

contact@larcier-intersentia.com | www.larcier-intersentia.com

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878