VZW: statuten aanpassen vóór 1 januari 2024!

Uw statuten en het nieuwe WVV

Invoering WVV. Met de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) vervalt de oude VZW-wetgeving van 1921, zoals gewijzigd door de wet van 2 mei 2002. Het nieuwe wetboek is revolutionair door zowel het verenigingsrecht als het vennootschapsrecht voor het eerst samen te brengen in één geïntegreerd wetboek. De nieuwe wettelijke regels voor VZW’s zijn verspreid in het wetboek opgenomen. Voor uw VZW zijn met name de volgende boeken van belang: boek 1 (algemene, inleidende bepalingen), boek 2 (gemeenschappelijke bepalingen), boek 3 (jaarrekening) en boek 9 (de VZW).

Statuten aanpassen tegen eind 2023! VZW’s die sinds 1 mei 2019 (datum inwerkingtreding WVV) opgericht zijn, moesten hun statuten meteen conform het WVV opstellen. VZW’s die toen reeds bestonden, moeten hun statuten bij de eerstvolgende statutenwijziging in overeenstemming brengen met het nieuwe WVV, maar tegen 1 januari 2024.

Let op 1! Uw VZW moest de dwingende bepalingen van het WVV wel al verplicht toepassen sinds 1 januari 2020, ook al waren de statuten nog niet aangepast.

Let op 2! Zijn de statuten op 1 januari 2024 nog niet aangepast, dan zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de eventuele schade geleden ten gevolge van de niet-nakoming van die verplichting (art. 39, §1 wet 23.03.2019) .

Wat moet u aanpassen?

Wat precies aanpassen? Dat verschilt natuurlijk van VZW tot VZW, en is afhankelijk van het feit of de bestaande statuten eerder uitgebreid of beperkt zijn en van het feit of de statuten veel of weinig afwijken van (aanvullende) bepalingen uit de huidige en nieuwe wet.

Technische wijzigingen. In de eerste plaats moet u aandacht hebben voor een aantal ‘technische wijzigingen’. Zo moet u in de statuten voortaan verwijzen naar het WVV en niet langer naar de VZW-wet van 1921. Daarnaast werd onder meer de term ‘raad van bestuur’ vervangen door ‘bestuursorgaan’ en moet u voortaan ‘ondernemingsrechtbank’ zeggen in plaats van ‘rechtbank van koophandel’.

Inhoudelijke wijzigingen. Het nieuwe WVV zorgt ook voor een heel aantal inhoudelijke wijzigingen. Zo kan een VZW voortaan opgericht worden door twee personen, moet er een onderscheid gemaakt worden tussen het doel (waarom wordt de VZW opgericht) en het voorwerp (wat doet de VZW = activiteiten), werden de bevoegdheden van de algemene vergadering verruimd, is een coöptatie van bestuurders mogelijk in bepaalde gevallen, moet er apart over de jaarrekening en de kwijting van de bestuurders gestemd worden, werd de oproepingstermijn voor de algemene vergadering opgetrokken van 8 naar 15 dagen, enz.

Hoe uw statuten aanpassen?

Naar de notaris gaan? Neen, dat is niet nodig. De statuten van een VZW mogen immers gewoon via onderhandse akte opgesteld worden. Een notariële akte mag, maar is dus niet nodig. U laat zich uiteraard wel hoe dan ook het best bijstaan door een gespecialiseerde jurist. Reken daarvoor op enkele honderden euro’s, afhankelijk van de complexiteit van de statuten van uw VZW.

Tip. Ook als uw statuten vroeger opgesteld werden via notaris, kunt u die nu gewoon via onderhandse akte aanpassen.

Algemene vergadering. De statutenwijziging of de nieuwe statuten moeten, net als vroeger, goedgekeurd worden door de algemene vergadering. Opdat de stemming kan plaatsvinden, moet minstens 2/3 van de leden aanwezig zijn. De statutenwijziging is vervolgens aangenomen als minstens 2/3 van de aanwezigen akkoord gaan. Wordt ook het doel van de VZW gewijzigd, dan is een 4/5 meerderheid vereist. Onthoudingen tellen als negatieve stem.

Tip. Zijn er minder dan 2/3 van de leden aanwezig, dan moet u een nieuwe vergadering bijeenroepen. Op die tweede vergadering is geen minimumopkomst vereist. De vereiste meerderheden tellen wel nog.

Publicatie in Belgisch Staatsblad. De gewijzigde statuten moeten vervolgens neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank die zorgt voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Tip. Hoewel dat niet wettelijk verplicht is, bezorgt u de ondernemingsrechtbank het best ook de notulen van de betreffende algemene vergadering.