Extra voorzorgen nemen als u onderhandelt over een belangrijk contract?
Nieuw contract onderhandelen
Wat verandert er dan vanaf 1 januari 2023? Zoals u wellicht weet, is 1 januari 2023 de datum dat het nieuwe Wetboek Verbintenissen in werking treedt. Daarin staat ook een belangrijke nieuwigheid voor contracten die u vanaf dan sluit.
Precontractuele aansprakelijkheid! Het wetboek voorziet immers expliciet dat u aansprakelijk gesteld kunt worden voor de wijze waarop u onderhandelingen voert om tot een contract te komen… en dit zelfs als u uiteindelijk beslist om niet met de andere partij in zee te gaan!
Extra aandachtspunten
U blijft vrij om al dan niet een contract te sluiten. Het uitgangspunt van de nieuwe wet is dat u vrij blijft om al dan niet een contract te sluiten. Het is dus niet omdat u met iemand onderhandelingen begint met de bedoeling om samen in zee te gaan met iemand dat u voortaan ook verplicht bent om effectief met die partij een contract te sluiten.
Tip. Die regel geldt zelfs als u (langdurige) onderhandelingen met de partij in kwestie aanknoopte.
Onderhandelingen stopzetten? Ook daarin bent u in principe vrij. U kunt op om het even welk moment uw onderhandelingen stopzetten en er dus voor opteren om toch geen contract te sluiten.
Geen probleem, tenzij... In de regel kan de andere partij u niet aansprakelijk stellen als de gevoerde gesprekken uiteindelijk niet tot een contract leiden, zolang u bij de onderhandelingen handelt in overeenstemming met de eisen van de goede trouw.
Zomaar stopzetten kan niet. Inderdaad, het komt erop neer dat als u onderhandelingen aanknoopt, u daaraan moet meewerken. Die onderhandelingen zonder redelijke rechtvaardiging, lees: zomaar, stopzetten kan niet.
Tip. Ziet u dat de andere partij al begint aan de uitvoering van het contract zonder dat dit definitief is (bv. een leverancier begint de productie al in te plannen of te voorzien), wijs uw tegenpartij er dan op dat u nog niet zeker bent dat het contract ook effectief tot stand zal komen.
Alle nodige informatie delen. De nieuwe wet zegt ook dat de partijen tijdens de precontractuele onderhandelingen elkaar die informatie moeten geven die de wet, de goede trouw en de gebruiken, in het licht van de hoedanigheid van de partijen, hun redelijke verwachtingen en het voorwerp van het contract, hen opleggen te geven. Kortweg komt dat er dus op neer dat beide partijen elkaar alle informatie moeten geven waarvan ze vermoedt dat de andere contractspartij ze nodig heeft.
Sanctie als dat niet gebeurt. Doet u dat niet en schendt u de informatieplicht, dan kan dat leiden tot de nietigheid van het contract of tot een precontractuele aansprakelijkheid.
Schadevergoeding betalen? Als een precontractuele aansprakelijkheid weerhouden wordt, dan houdt dit in dat de benadeelde teruggeplaatst wordt in de situatie waarin die zich zou hebben bevonden als er niet onderhandeld zou zijn. Als het rechtmatig vertrouwen gewekt werd dat het contract zonder enige twijfel gesloten zou worden, dan kan de schadevergoeding het herstel van het verlies van de verwachte nettovoordelen uit het niet gesloten contract inhouden.