VENNOOTSCHAP - STATUTEN - 21.03.2023

Van BVBA naar BV: wel of niet nodig?

Tegen eind 2023 moeten oude BVBA’s hun statuten aan het nieuwe wetboek aanpassen. Er wordt gezegd dat dat allemaal niet zo nauw steekt voor wie alleen is in zijn BVBA (want geen ‘echte’ sancties). Is dat zo?

Overgangsperiode tot 31 december 2023. In 2020 werd het Wetboek voor Vennootschappen herschreven naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Een BVBA werd daarin een BV. Bestaande vennootschappen kregen enkele jaren de tijd om hun statuten te conformeren aan dat nieuwe wetboek. Dat moe(s)t pas in orde zijn uiterlijk 1 januari 2024. De sanctie voor het niet conformeren is dat de bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de schade die de niet-aanpassing kan toebrengen aan derden (leveranciers, medeaandeelhouders, de vennootschap zelf, …).

De facto weinig risico bij niet-aanpassing... De net genoemde sanctie is zonder meer ook van toepassing op eenpersoonsvennootschappen, ze zijn er dus niet van uitgesloten, maar men kan zich wel de vraag stellen wie welke schade zou kunnen inroepen (en aantonen) als een eenpersoonsvennootschap zich niet zou conformeren. Dat lijkt de facto erg onwaarschijnlijk. In de media ging men zelfs zo ver om te quoten dat “ u gerust deze overbodige én dure (u moet naar de notaris voor een statutenwijziging, wat al gauw € 1.300 kost) ingreep mag negeren ”.

... maar misschien wél op termijn... Het is niet ondenkbaar dat de overheid in de toekomst, en zeker als ze zou merken dat vele vennootschappen de omzetting niet doorvoeren, bepaalde (fiscale) voordelen zal voorbehouden aan (omgevormde) BV’s. Als u dan nog snel uw omzettingsakte moet laten passeren, zou u de boot wel eens kunnen missen...

... en bovendien ook nadelen. Aangezien er bij de nieuwe BV geen minimumkapitaal meer vereist is, kan de vennootschap via een kapitaalvermindering uw initiële kapitaalstorting (€ 18.600) aan u terugstorten. Dat kan uiteraard enkel maar nadat de BVBA omgevormd is tot BV.

Niet wakker liggen van de deadline? Op zijn minst mag u die conclusie trekken: de deadline van 1 januari 2024 is voor een eenpersoonsvennootschap veel minder heilig. U kunt de omvorming eigenlijk gerust uitstellen tot u voor een andere reden bij de notaris moet langsgaan.

Ook al zijn de risico’s van niet-aanpassing aan het nieuwe wetboek de facto niet zo groot voor wie alleen aandeelhouder is, toch doet u het beter wél. Lukt het niet voor 1 januari 2024, dan hoeft dat echter geen ramp te zijn.

Contactgegevens

Larcier-Intersentia | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

contact@larcier-intersentia.com | www.larcier-intersentia.com

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878