AANDEELHOUDERS - RECHTEN EN PLICHTEN - 12.04.2023

Wat met de aandelen van een overleden aandeelhouder?

U bent niet de enige aandeelhouder in uw BV. Stel dat uw compagnon overlijdt, wat gebeurt er dan met zijn aandelen? Volgen zijn erfgenamen hem dan automatisch op als aandeelhouder? Kunt u zich daartegen verzetten?

Wie krijgt de aandelen?

De erfgenamen? Ja, als uw medeaandeelhouder sterft, vallen zijn aandelen in principe in zijn nalatenschap en gelden de gewone regels van het erf- en huwelijksvermogensrecht. Kortweg betekent dit dat de overlevende echtgeno(o)t(e) in principe het vruchtgebruik van de aandelen erft en de kinderen de blote eigendom. Is er geen overlevende echtgeno(o)te, dan erven de kinderen de volle eigendom.

Is dat een probleem? Mogelijkerwijs niet. Bezit u zelf méér dan 50% van de aandelen, dan heeft u een meerderheid voor de meeste beslissingen van de algemene vergadering (de goedkeuring van de jaarrekening, benoeming/ontslag van bestuurders). Als u minstens 75% aandeelhouder bent, beslist u zelfs in uw eentje over statutenwijzigingen. De erfgenamen van uw medeaandeelhouder kunnen dan dus niet veel doen met hun aandelen.

Tip. Een bestuursmandaat vererft niet. De erfgenamen van uw collega-bestuurder worden dus niet zelf bestuurder.

Kunt u afspraken maken over de erfenis? Neen, u kunt met de andere aandeelhouder, in de statuten of in een andere overeenkomst, niet afspreken wie de aandelen zal erven en wie niet. Dat betekent echter niet dat u zomaar moet aanvaarden dat vreemden iets te zeggen krijgen in uw BV.

Vennootschapsrechtelijke regeling

Uw instemming is vereist. Volgens het vennootschapsrecht, het WVV, kunnen de erfgenamen van uw medeaandeelhouder in principe alleen maar zelf aandeelhouder worden als ten minste 50% van de aandeelhouders die ten minste 75% van de aandelen bezitten (berekend na aftrek van de vererfde aandelen) daarmee instemmen.

Belangrijke uitzondering. De instemming is niet nodig als de aandelen vererfd worden door de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner of bloedverwanten in de rechte lijn (art. 5:63, §1, lid 2 WVV) . Dat is natuurlijk in de praktijk net de meest voorkomende situatie! Gelukkig kunt u in de statuten wel een afwijkende regeling treffen.

Statutaire regeling

Hoe regelen? U bent daar vrij in. U kunt afspreken dat die uitzondering niet geldt, zodat ook de partner en kinderen van uw medeaandeelhouder maar aandeelhouder kunnen worden als u ermee instemt. U mag echter ook een andere regeling, strenger of minder streng, afspreken.

Tip. Als u nog naar de notaris moet om de statuten aan te passen aan het WVV, kunt u van die gelegenheid gebruikmaken om dit te regelen mocht dit nog niet het geval zijn.

Uitkoop verplicht. Als u niet instemt met de vererving van de aandelen, moet u de erfgenamen vergoeden. Als ze geen recht hebben op de aandelen, hebben ze immers wel recht op de waarde ervan en u kunt dat niet uitsluiten in de statuten (art. 5:65, lid 1 WVV) . U moet ze m.a.w. uitkopen.

Welke prijs? U regelt het best meteen ook in de statuten hoe de prijs voor de aandelen bepaald zal worden, anders moet u daarover na het overlijden nog met de erfgenamen onderhandelen. Komt u niet tot overeenstemming, dan zal de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op verzoek van u of de erfgenamen de prijs en voorwaarden van afkoop vaststellen (art. 5:65, lid 3 WVV) .

De aandelen vererven, maar in de statuten kunt u regelen dat de erfgenamen maar aandeelhouder kunnen worden mits u akkoord gaat. Anders moet u ze uitkopen, tegen een prijs waarvan u de bepaling ook het best in de statuten opneemt, om onderhandelingen met de erfgenamen of een prijsbepaling door de rechter te vermijden.

Contactgegevens

Larcier-Intersentia | Tiensesteenweg 306 | 3000 Leuven

Tel.: 0800 39 067 | Fax: 0800 39 068

contact@larcier-intersentia.com | www.larcier-intersentia.com

 

Maatschappelijke zetel

Lefebvre Sarrut Belgium NV | Hoogstraat 139 - Bus 6 | 1000 Brussel

RPM Bruxelles | TVA BE 0436.181.878