Nu uw kapitaal nog snel verminderen?

Kapitaalvermindering

Vennootschapsrecht

Om een kapitaalvermindering door te voeren, moet u voor de notaris een algemene vergadering houden. Op die vergadering moet minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De beslissing wordt met 3/4 meerderheid genomen. Het kapitaal mag door die kapitaalvermindering niet dalen onder het wettelijk minimum (€ 18.550 voor een bvba).

Voor de uitbetaling moet u ter bescherming van de schuldeisers van de vennootschap een wachttermijn respecteren van twee maanden na de publicatie van de beslissing in de bijlagen van het Staatsblad. De schuldeisers hebben tijdens die termijn het recht om zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet vervallen zijn. De vennootschap kan die vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met een disconto.

De kapitaalvermindering komt in de regel toe aan alle aandeelhouders, pro rata met hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. Daarvan kan slechts bij unanimiteit afgeweken worden.

Geïncorporeerde reserves

De uitkering van gestort kapitaal bij een kapitaalvermindering verloopt belastingvrij. Naast gestort kapitaal kan het kapitaal van de vennootschap ook geïncorporeerde reserves omvatten. Die komen tot stand door gereserveerde winsten over te boeken naar het maatschappelijk kapitaal. Boekhoudkundig gezien zijn die geïncorporeerde reserves deel van het kapitaal, maar fiscaal gezien behouden zij hun hoedanigheid van reserves, waardoor er bij de uitkering 30% rv verschuldigd is. In de akte van kapitaalvermindering kunt u momenteel zelf bepalen in welke mate die kapitaalvermindering aangerekend moet worden op het kapitaal en in welke mate op de geïncorporeerde reserves.

Nieuwe spelregels

In het zomerakkoord heeft de regering nu beslist dat een kapitaalvermindering vanaf 2018 pro rata aangerekend moet worden op het kapitaal en de geïncorporeerde reserves. De tekst zelf is echter niet volledig duidelijk. De meeste auteurs zijn zelfs van mening dat u een kapitaalvermindering pro rata zal moeten aanrekenen op het kapitaal, inclusief geïncorporeerde reserves, en de belaste reserves. Daarom overwegen veel ondernemers nu om het kapitaal nog vóór jaareinde te herleiden tot het wettelijk minimum.

Vastgeklikte reserves

Zitten er ook vastgeklikte reserves (art. 537 WIB 92) in het kapitaal, dan wordt een kapitaalvermindering tot het einde van de sperperiode van vier jaar, die voor heel wat kmo’s pas ergens begin 2018 verstrijkt, in eerste instantie (en dus niet pro rata) op die vastgeklikte reserves aangerekend en zal u op dat stuk van de kapitaalvermindering dus nog 5% rv moeten betalen.

Fiscale aandachtspunten

Dividenden

Momenteel geniet u enkel het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting als een dividenduitkering niet hoger ligt dan 13% van het gestort kapitaal bij aanvang van het boekjaar. Die voorwaarde zou vanaf 2018 wegvallen. Dat is dus alvast een reden minder om het kapitaal van uw vennootschap niet te verlagen.

Notionele interestaftrek

Omwille van de lage rente is de notionele interestaftrek (NI) de laatste jaren sowieso sterk gedaald. Voor kmo’s bedraagt de NI voor 2017 slechts 0,737%. Daarnaast zal de NI vanaf 2018 anders berekend worden.

De NI zal dan niet langer toegekend worden op basis van het totale eigen vermogen, maar wel op basis van de aangroei van het eigen vermogen. Daarbij wordt het gemiddelde eigen vermogen van het betrokken inkomstenjaar samen met de vier voorgaande vergeleken met het gemiddelde van de vijf jaren voorafgaand aan het betrokken jaar en wordt de aangroei berekend. De aftrek wordt gespreid over een periode van vijf jaar. Het behoud van de NI lijkt ons dus ook niet echt een goede reden om niet tot een kapitaalvermindering over te gaan.

Rekening-courant

Het bedrag aan interesten dat aandeelhouders of bedrijfsleiders (en hun echtgenote of minderjarige kinderen) aan de vennootschap kunnen vragen, is wettelijk beperkt. Als die beperkingen niet gerespecteerd worden, dan worden de interesten geherkwalificeerd tot dividend, waardoor ze bij de vennootschap niet langer fiscaal aftrekbaar zijn.

Dat is het geval als de interest meer bedraagt dan de marktrente en/of de lening meer bedraagt dan de som van de belaste reserves bij het begin van het boekjaar en het werkelijk gestort kapitaal aan het einde van het boekjaar.

Gevolgen

Geld lenen aan de vennootschap is voor de bedrijfsleider een interessante manier om geld uit zijn vennootschap te halen. Als de bedrijfsleider daar nu al optimaal van gebruik maakt, dan kan een kapitaalvermindering er in de volgende maanden aanleiding toe geven dat niet al de dit boekjaar door de vennootschap te betalen interest nog aftrekbaar is. Daarnaast kan de herkwalificatie van die interesten in dividenden ertoe leiden dat het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting voor 2017 verloren gaat, als de totale dividenden door die herkwalificatie meer dan 13% van het gestort kapitaal bij aanvang van het boekjaar zouden bedragen.

Financiële vennootschap

Als de vennootschap na de kapitaalvermindering kwalificeert als financiële vennootschap, komt zij niet langer in aanmerking voor het verlaagd tarief. Enigszins vereenvoudigd is een financiële vennootschap een vennootschap waarbij de waarde van de aandelen die zij bezit, hoger ligt dan 50% van het kapitaal, de belaste reserves en de geboekte meerwaarden (op datum van de jaarrekening). Aandelen die minstens 75% vertegenwoordigen van het kapitaal van de betrokken vennootschap (bv. aandelen in een dochtervennootschap), tellen niet mee voor de bepaling van die grens.

Omdat meerwaarden op aandelen die de vennootschap als belegging aanhoudt van 2018 meestal belastbaar zijn, moet u zich zeker de vraag stellen of een aandelenportefeuille binnen de vennootschap nog wel een plaats verdient.

Andere aandachtspunten

Successieplanning

Indien de vennootschap kwalificeert als ‘familiale’ vennootschap voor de gunsttarieven inzake schenkbelasting en erfbelasting, dan blijft de fiscale impact zelfs bij een onverwacht overlijden beperkt (erfbelasting 3% of 7%). Een kapitaalvermindering valt echter in het privévermogen van de aandeelhouders en ondergaat voortaan de gewone regels inzake erfbelasting. Bij plots overlijden kan het tarief in de rechte lijn dan oplopen tot 27%.

Bankrelaties

Een kapitaalvermindering heeft een impact op uw solvabiliteit. Dat kan alarmbellen doen afgaan bij uw bank en leveranciers en blijft allicht ook niet zonder gevolg voor uw toekomstige kredietrating. Indien u belangrijke bankkredieten heeft lopen, dan is de kans groot dat u zich geëngageerd heeft tot het naleven van een minimaal solvabiliteitsratio en dat de bedrijfsleider zich expliciet akkoord verklaard heeft om geen kapitaalverminderingen door te voeren zonder voorafgaand akkoord van de bank. Lees uw kredietovereenkomsten dus na en vooral ook de kleine lettertjes. Zelfs indien u geen specifieke engagementen aangegaan bent, is het toch raadzaam om uw bank voorafgaandelijk op de hoogte te brengen, kwestie van de vertrouwensrelatie niet te beschadigen.