Overname handelsfonds: nog aansprakelijk voor de schulden?

Overname van een handelsfonds

Handelsfonds? Het gaan dan om alle materiële en immateriële goederen van een vennootschap of een eenmanszaak. Zo’n handelsfonds bestaat gewoonlijk uit de handelsnaam, het logo, eventuele huurrechten, de voorraden, machines en het cliënteel, waardoor u in staat bent om de zaak voort te zetten.

Let op!  Zit er ook personeel in het handelsfonds, dan gaat dat mee over met behoud van de arbeids- en loonvoorwaarden.

Wat met lopende contracten? Bepaalt het overnamecontract niets, dan gaan alleen de lopende contracten over die nodig zijn voor het voortzetten van de zaak. Andere contracten gaan niet zomaar over. U maakt hierover het best duidelijke afspraken in het overnamecontract.

Schulden bij leveranciers? Neen, die gaan niet mee over, al vermeldt u die toch het best uitdrukkelijk in het overnamecontract. Zo vermijdt u dat schuldeisers later bij u komen aankloppen.

Wat met fiscale en sociale schulden?

‘Overheid’ is als schuldeiser beschermd. De overheid geniet een bijzondere bescherming om te vermijden dat ze de openstaande schulden van de overlater niet meer zou kunnen invorderen. Het gaat dan voornamelijk om sociale en fiscale schulden, zoals socialezekerheidsbijdragen, inkomstenbelastingen, btw en verkeersbelasting.

Overheid dus informeren? Ja, de overname moet gemeld worden bij de fiscale en sociale administraties van de overlater, met een origineel eensluidend verklaard afschrift van het overnamecontract. Concreet gaat het over de ontvanger van de directe belastingen, de RS(V)Z, de Vlaamse belastingdienst (Vlabel) en de Btw-administratie.

Let op!  U doet dit als overnemer het best zelf, ook al voorziet de wet dat niet expliciet.

Anders niet-tegenstelbaar! Zolang deze kennisgeving niet gebeurd is, is de overdracht van het handelsfonds zgn. niet-tegenstelbaar aan de verschillende administraties. Zij kunnen dus beslag blijven leggen op het handelsfonds alsof er geen overdracht geweest is.

Let op!  Na de kennisgeving wordt de overdracht niet onmiddellijk tegenstelbaar, maar pas op het einde van de maand die volgt op de maand van de kennisgeving.

Tegenstelbaar, dus niet meer aansprakelijk? Neen, toch niet! U blijft immers ‘solidair’ aansprakelijk voor deze schulden. Uw aansprakelijkheid wordt echter wel beperkt tot de door u betaalde overnameprijs.

Wat doen om problemen te vermijden?

Hoe die aansprakelijkheid vermijden? Dat kan heel eenvoudig, door de overlater te vragen u de nodige attesten (certificaten) te bezorgen, waarin bevestigd wordt dat hij geen fiscale of sociale schulden heeft. Die attesten moet u, samen met de voormelde kennisgeving, bezorgen aan de betrokken administraties.

Let op!  Deze attesten zijn slechts dertig dagen geldig. De overlater vraagt ze daarom het best gelijktijdig op bij de verschillende administraties, zodat hij ze ongeveer op hetzelfde tijdstip verkrijgt.

Tip.  Sluit het overnamecontract onder opschortende voorwaarde dat de overlater deze attesten tijdig voorlegt.