Te koop: bedrijf met toekomstperspectieven

Waarover gaat het? Als er zich vroeg of laat een kandidaat-overnemer aandient, dan stelt zich de vraag in welke mate u verplicht bent om alles tot in de puntjes uit de doeken te doen. U kent uw bedrijf uiteraard door en door, met zijn sterke en zwakke punten, maar u kent ook de opportuniteiten die er zijn. U kunt het glas ‘halfleeg’ of ‘halfvol’ presenteren. De vraag is dan of er u achteraf ver­weten kan worden dat u de zaken al te optimistisch en ‘dus’ niet correct voor­gesteld heeft. Als overlater kunt u het ook anders aanpakken, nl. enkel de grote lijnen presenteren, met de focus op de positieve punten. Verder wacht u af tot er kritische vragen komen om dan pas het achterste van uw tong te laten zien over de minpunten die door de kandidaat-overnemer ter discussie gesteld worden. Mogelijk voelt de overnemer zich achteraf bekocht door die aanpak en probeert hij om minstens een deel van de betaalde prijs terug te eisen. De vraag is dan in hoeverre u er schrik voor moet hebben dat zo’n discussie voor de rechtbank komt en u daar aan het kortste eind trekt. Het hof van beroep van Gent had daar alvast een klare kijk op (Gent, 6 oktober 2008).

Wat vond de rechter ervan? De overlater van een vennootschap was in de voorafgaande onderhandelingen uitgebreid ingegaan op zijn businessplan. Daarin werden de verschillende contractmogelijkheden geschetst. Volgens de overlater waren er heel wat commerciële opportuniteiten waardoor het de vennoot­schap ook na de overname financieel voor de wind zou gaan. Achteraf beklaagde de overnemer zich erover dat de uitgangspunten van het businessplan onrealistisch waren. De rechter had het er niet moeilijk mee dat de overlater in zijn businessplan het een en ander overschat had. Volgens de rechter bent u als overlater niet verplicht om de koper tot in de puntjes te informeren over alle pro’s en contra’s. U moet een kandidaat-overnemer er dus niet op wijzen dat niet alle geschetste opportuniteiten even realistisch zijn, laat staan dat u ongevraagd een kandidaat-koper uitgebreid moet informeren over de gevaren of uitdagingen waar uw vennootschap de komende jaren voor staat. De rechter wees de over­nemer erop dat hij vooraf beter zijn huiswerk had moeten maken. Voor de overnemer komt het er dus op aan om zicht te krijgen op het volledige plaatje, bv. door een zgn. SWOT-analyse te maken om zo veel mogelijk sterktes en zwaktes (­strengths, weaknesses, opportunities en threats) in kaart te brengen.

Kloppen uw cijfers? Wat bij de onderhandelingen rond de overname van uw vennootschap zeker op tafel komt, zijn de cijfers. De overlater zal zijn boekhouder of bedrijfsrevisor wellicht uw balans en resultatenrekening in detail laten uitpluizen. Het is uiteraard niet omdat na de overname blijkt dat er hier of daar een kleine fout in de boekhouding geslopen is, dat de overnemer een reden heeft om de overname ongedaan te maken. Voor zover de jaarrekening ‘naar best vermogen’ correct, nauwkeurig en volledig was en een getrouw beeld geeft van de financiële toestand, kan de overnemer achteraf nog moeilijk de betaalde prijs – laat staan de overname zelf – in vraag stellen. De kaarten liggen uiteraard anders, zo bevestigde de rechter, als achteraf blijkt dat de financiële toestand bewust verkeerd voorgesteld werd. Dat zou immers op ernstige wijze de prijs­bepaling van de aandelen aantasten. De jaarrekening die u aan de overnemer presenteert, moet kloppen. Dat betekent echter niet dat die cijfers noodzakelijk de enige basis zijn voor de bepaling van de waarde van uw vennootschap.

Hoeveel is uw bedrijf waard? Er is niet één correcte methode om de waarde van een vennootschap te bepalen. Is er achteraf discussie over de prijs, dan zal de rechter de waarde in principe laten bepalen volgens verschillende methodes. Een eerste is de bepaling van de zgn. substantiële of intrinsieke waarde op basis van de balans. Er wordt dan berekend wat het nettoactief is op een gegeven ogenblik. Een boekhouder kan dat in principe vrij ‘exact’ bepalen. Een andere methode houdt rekening met het verwachte rendement. Om de zgn. rendementswaarde te bepalen, wordt er dus gekeken naar de toekomstperspec­tieven, m.a.w. hoe de resultaten zullen evolueren. De waarde van de toekomstige winst, dividendstromen of cashflow (Ebit of Ebitda), geactualiseerd naar hun actuele waarde, bepaalt dus wat uw vennootschap nu waard is.

Alle opportuniteiten uitspelen. Niemand verplicht u om bij de onder­handelingen van de prijs die (de aandelen van) uw vennootschap waard is (zijn), beide methodes te hanteren. Als dat u beter uitkomt, mag u gerust uw vraagprijs enkel en alleen baseren op het ‘verwachte commerciële succes’. Stelt de over­nemer de haalbaarheid van de resultaten die u verwacht vooraf niet in vraag, dan heeft hij achteraf weinig reden om zich erover te beklagen dat hij te veel betaald heeft.