Een bedrijf overnemen: vraag een ‘vendor loan’!
Als u krediet vraagt om een overname te financieren, dan zijn de banken bijzonder kritisch. Een ‘vendor loan’ kan de discussies sterk vergemakkelijken. Wat is zo’n vendor loan precies?
Wat zijn voor u als koper de andere voordelen van een vendor loan? Waarom heeft u zo meer kans dat de verkoper zich na de overname zal blijven inzetten voor een goede gang van zaken? Helpt betalingsuitstel u ook om de risico’s van de overname te beperken?
Waarom kan een vendor loan ook voor de verkoper interessant zijn? Welke modaliteiten zal de verkoper terecht in de overeenkomst willen inbouwen om zijn risico’s te beperken? Waarom zal de verkoper ook inzicht willen in de financieringsstructuur van de overname?
Betalingsuitstel
Wat is een vendor loan?
Een ‘vendor loan’ is gewoon een vorm van betalingsuitstel. U betaalt als koper een deel van de overnameprijs pas later, bv. twee of drie jaar na de overname. Contractueel wordt dat betalingsuitstel in de vorm van een lening gegoten. De verkoper heeft dan ook recht op interest, zolang de vendor loan loopt.
Waarom een vendor loan?
Een overname volledig met bankkrediet financieren is vandaag niet evident. Vaak wil de bank niet mee omdat de koper in haar ogen onvoldoende eigen middelen kan inbrengen. Als koper kunt u dan aan de verkoper een vendor loan vragen. Soms zal de bank daar trouwens zelf op aandringen. Normaal gezien vraagt de bank dat de vendor loan achtergesteld wordt t.o.v. de verplichtingen van de koper t.o.v. de bank. De bank loopt zo natuurlijk zelf minder risico. Omdat die vendor loan achtergesteld is, aanziet de bank de vendor loan bij haar kredietbeoordeling als eigen vermogen, waardoor uw solvabiliteit ook verbetert.
Daarnaast is een vendor loan vaak ook nuttig als het bedrijf zich ook na de overname van de medewerking van de verkoper wil verzekeren. Dat is vooral belangrijk bij de overname van kleinere bedrijven waarin de aandeelhouder zelf nog een sleutelrol speelt. Als overnemer weet u immers uit ervaring dat de samenwerking met de verkoper na zo’n overname vaak moeizaam verloopt. Vaak gaat de koper er wellicht terecht van uit dat de verkoper zich meer zal inspannen om de overdracht vlot te laten verlopen en de overnemer daarbij te helpen, als een belangrijk deel van de koopprijs, bv. 30%, pas later betaald wordt.
Voor- en nadelen
Voor de koper
Als koper vergemakkelijkt u dus via een vendor loan de financiering van de overname. U probeert er zo ook voor te zorgen dat de verkoper zich na de overname blijft inzetten voor een goede gang van zaken.
Maar er is meer. Als koper wordt u geconfronteerd met een probleem van informatie-assymetrie. De verkoper kent het bedrijf door en door en weet natuurlijk of er al dan niet ergens ‘lijken in de kast zitten’. U doet wel een uitgebreid bedrijfsonderzoek (‘due diligence’) maar daarbij hangt u toch nog deels af van de bereidheid van de koper om u correcte en volledige informatie te verschaffen. U kunt zich daarnaast natuurlijk ook contractueel proberen in te dekken (via de zgn. reps & warranties ), maar zelfs dan geeft zo’n vendor loan u een extra stuk zekerheid. Het feit dat de koper bereid is betalingsuitstel toe te staan, is een signaal dat hij vertrouwen heeft in de goede gang van zaken na de overname. Daarom is zo’n vendor loan ook voor uw bank een belangrijk positief element.
Voor de verkoper
De verkoper kan via zo’n vendor loan de overnameprijs nog een stukje optimaliseren, want omdat de vendor loan achtergesteld is, kan de koper een hogere interest vragen dan de bank. Toch moet u zich goed realiseren dat u aan de verkoper een krediet vraagt. Het is dan ook niet abnormaal dat de verkoper inzicht vraagt in de financieringsstructuur van de overname. Hij wil zich er immers van vergewissen dat de solvabiliteit en de rentabiliteit van uw bedrijf voldoende hoog zijn om de transactie haalbaar te maken. Daarnaast wil hij er ook zeker van zijn dat er na de betalingen aan de bank nog voldoende financiële ruimte overblijft om de interest en de aflossingen op de vendor loan te betalen.
Modaliteiten
Hoe beter de verkoper de overnemer kent en hoe meer vertrouwen hij heeft in de manier waarop de overnemer de zaken na de overname gaat aanpakken, hoe vlotter hij bereid zal zijn om betalingsuitstel toe te staan. Toch is het volkomen normaal dat de verkoper zijn risico’s via de vendor loan agreement probeert te beperken. Zo zal hij afspraken willen maken over een normale voortzetting van de activiteiten van het bedrijf en een behoud van de organisatiestructuur. Meestal mag de overnemer ook geen belangrijke activa verkopen. Daarnaast zal hij vaak vragen dat de overnemer tijdens de looptijd van de vendor loan geen dividenden uitkeert uit de overnameholding en de management fees beperkt tot de huidige niveaus. Ten slotte is er ook een change of control -clausule waardoor de vendor loan onmiddellijk opeisbaar wordt als de koper het bedrijf opnieuw verkoopt of zelf overgenomen wordt.
- Via een vendor loan maakt u de overnamefinanciering een heel stuk gemakkelijker. Er is ook meer kans dat de verkoper zich na de overname voor de goede gang van zaken zal blijven inzetten. Als de verkoper zonder probleem betalingsuitstel geeft, dan is de kans ook groter dat er geen ‘lijken in de kast zitten’.
- Aangezien een vendor loan achtergesteld is, versterkt u zo ook uw eigen solvabiliteit. De verkoper kan daardoor een hogere interest vragen en zo de overnameprijs nog wat verder optimaliseren.
- De verkoper zal terecht zijn risico willen beperken door inzicht te vragen in de financieringsstructuur en door een aantal modaliteiten (beperken dividenden, ‘change of control’, ...) in het contract in te bouwen.
Bepaal uw profiel om dit en vele andere adviezen te ontgrendelen.