Hoeveel aandelen maximaal uit handen geven?

De controle over uw bvba behouden

Soort vennootschap van belang? Toch wel. In een bvba geldt immers de basisregel ‘één aandeel, één stem’. Dat is echter niet in alle vennootschappen het geval.

Eén aandeel houden, volstaat dat? Zolang u als statutair benoemd zaakvoerder één aandeel in handen houdt, kan men u inderdaad niet afzetten als zaakvoerder. Daarvoor is immers unanimiteit nodig op de jaarvergadering en met één aandeel heeft u dus een vetorecht. In die zin kunt u zich als statutair zaakvoerder ervan verzekeren dat u binnen uw bvba enige zeggenschap behoudt.

Let op 1! Die zeggenschap slaat dan op de dagelijkse leiding. Dat neemt niet weg dat u op de jaarvergadering van uw bvba overruled kunt worden door de andere vennoot of vennoten.

Let op 2! Bovendien kunt u zo ook niet vermijden dat er één of meerdere andere zaakvoerders benoemd worden en dat u dan, binnen dat ‘college van zaakvoerders’ toch in de minderheid belandt in de mate dat er ‘collegiaal’ beslist moet worden.

Zolang u de meeste aandelen heeft… Zolang u een nieuwe vennoot niet te veel aandelen geeft, bv. slechts 30%, vermijdt u uiteraard dat hij het in uw bvba voor het zeggen krijgt. Dat klopt echter maar ten volle voor zover er geen andere vennoot in het spel is. Als u immers bv. 70 van de 100 aandelen bezit en u er 30 uit handen geeft, dan heeft u daarna met de resterende 40 aandelen wel nog steeds de meeste aandelen, maar als de twee andere vennoten met elk 30 aandelen de krachten bundelen, dan hebben zij het samen voor het zeggen en verliest u de controle over uw bvba.

50% + 1 en dus voor het zeggen. Om op alle fronten de zeggenschap in en over uw bvba te controleren, doet u er dus goed aan om minstens 50% + 1 aandeel in handen te houden. Zo heeft u het op elke algemene vergadering voor het zeggen, benoemt en ontslaat ú de zaakvoerder(s), enz.

Minderheidsvennoot die moeilijk doet

Kan dat dan? Absoluut. U houdt er inderdaad het best rekening mee dat in bepaalde gevallen een vennoot die een minderheid van de aandelen bezit, toch moeilijk kan doen. Niet zozeer dat hij het voor het zeggen heeft, maar wel dat hij u voor het blok kan zetten.

Zelfs in cruciale situaties. Wie 25% van de aandelen in handen heeft, kan bv. een statutenwijziging blokkeren. Bezit een vennoot 30% van de aandelen, dan kan hij naar de rechter stappen om u als (meerderheids)vennoot uit te sluiten, bv. omwille van fouten die u zogezegd gemaakt heeft. Een gelijkaardige grens speelt in het kader van de zgn. alarmbelprocedure, zij het enkel indien het nettoactief onder de grens van 1/4 van het gestorte kapitaal duikt.

Tip. Met 25% - 1 aandeel in handen, kan een minderheidsvennoot zelfs in dat soort uitzonderlijke, maar soms cruciale situaties niet dwarsliggen.

Goede afspraken op papier? Geeft u toch meer uit handen, dan dekt u zich inderdaad het best in met sluitende afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Zo kunt u afspreken dat u, zelfs indien u maar enkele aandelen in bezit houdt, toch een vetorecht heeft over cruciale beslissingen rond bv. de winstverdeling, de benoeming van bijkomende zaakvoerders e.d.