Aandelenopties toekennen aan een managementvennootschap?
België heeft een zeer aantrekkelijk regime voor het toekennen van aandelenopties of warrants aan natuurlijke personen. Wat is echter het fiscaal regime als een managementvennootschap de opties of warrants aangeboden krijgt? Een recente beslissing van de Rulingcommissie bracht hierover duidelijkheid...
Wanneer is er dan geen vennootschapbelasting verschuldigd bij het verkrijgen van de optie?
En is een latere meerwaarde bij een verkoop van de aandelen ook belastingvrij? Wat zijn daartoe de voorwaarden?
Hoe wordt u ten slotte belast als u het geld daarna vanuit uw vennootschap naar u privé haalt?
Natuurlijke persoon
Optie of warrant
Een aandelenoptie, meer bepaald een ‘calloptie’, is een recht, in dit geval door de vennootschap of een groepsvennootschap, toegekend aan bepaalde begunstigden, om op een later gedefinieerd tijdstip aandelen van die vennootschap of van een groepsvennootschap te kunnen (en dus geenszins te moeten) aankopen tegen een vooraf bepaalde prijs, de uitoefenprijs.
Een warrant onderscheidt zich van een optie omdat een warrant een inschrijvingsrecht is, wat doelt op ‘nieuwe’ aandelen van de (groeps)vennootschap die de begunstigde zal verwerven ingevolge een kapitaalverhoging. Aangezien een warrantenplan een kapitaalverhoging vergt, is een notarisbezoek aan de orde in geval van uitgifte van warrants.
Daar opties veeleer op ‘bestaande’ aandelen slaan, zijn het vaak beursgenoteerde groepen die opties toekennen. Bij uitoefening van de optie kan de emittent immers de benodigde aandelen op de beurs aankopen en is er dus geen nood aan een kapitaalverhoging. Omgekeerd zullen niet-beursgenoteerde bedrijven dan weer eerder warrants uitgeven. De bestaande aandeelhouders willen immers meestal liever geen aandelen afstaan als de opties uitgeoefend worden.
Belastingen
Als een natuurlijke persoon aandelenopties of warrants verkrijgt, dan wordt hij in de personenbelasting tegen progressieve tarieven belast op een belastbare basis die forfaitair bepaald is. Die belastbare basis bedraagt 18% van de marktwaarde van de onderliggende aandelen bij aanbod, te verhogen met 1% per bijkomend jaar, wanneer de opties of warrants uitgeoefend kunnen worden gedurende meer dan vijf jaar vanaf het moment van toekenning.
Dat forfaitaire voordeel kan tot de helft herleid worden mits aan een aantal voorwaarden voldaan is. Zo moet de optie of warrant dan betrekking hebben op aandelen van de vennootschap ten behoeve van wie de beroepswerkzaamheid uitgeoefend wordt of op aandelen van een dochtervennootschap, moet de uitoefenprijs bij toekenning definitief vastliggen, moet de uitoefening tussen het vierde en het tiende kalenderjaar na de toekenning vallen, ...
Als de uitoefenprijs lager ligt dan de intrinsieke waarde van het onderliggende aandeel op het moment van aanbod, dan wordt het verschil tussen de uitoefenprijs en de intrinsieke waarde bij de belastbare grondslag gevoegd. Wanneer de uitoefenprijs van de optie of warrant minimaal gelijk is aan de marktwaarde van de onderliggende aandelen op het moment van aanbod, is er daarenboven geen RSZ verschuldigd.
Latere meerwaarden op aandelen die de desbetreffende natuurlijke persoon realiseert na uitoefening van de optie of warrant zijn in de regel vrij van pb.
Managementvennootschap
Marktconforme waardering optie
Aangezien een managementvennootschap onderworpen is aan de vennootschapsbelasting (en dus niet aan de personenbelasting), is de hiervoor besproken forfaitaire waardering van de belastbare basis uitdrukkelijk niet van toepassing wanneer er opties of warrants toegekend worden aan een managementvennootschap. Een recente rulingbeslissing (voorafg. besl. 2015.532 van 02.02.2016) verduidelijkte hoe de fiscale afrekening er in dat geval dan wel uitziet.
In het geval waar de Rulingcommissie zich over boog kreeg een (management)vennootschap de kans om een calloptie te verwerven op de aandelen van een onderliggende vennootschap. De vennootschap kreeg deze opties echter niet zomaar gratis aangeboden, maar moest een optiepremie betalen aan de emittent. De feiten wezen trouwens uit dat de betrokken partijen voorafgaand aan deze transactie ettelijke onderhandelingen gevoerd hadden, niet in het minst over het bedrag van de optiepremie. Daarom oordeelde de Rulingcommissie dat de betaalde optiepremie marktconform was en dus geen aanleiding kon geven tot een ontvangen abnormaal of goedgunstig voordeel (art. 207 WIB 92) en evenmin tot een winst (art. 24, lid 1, 1° WIB 92) in hoofde van de verkrijger van de optie.
Merk overigens op dat de partijen een waarderingsverslag van een onafhankelijke bedrijfsrevisor konden voorleggen tot onderbouw van de marktconformiteit van de betaalde optiepremie.
Fiscale gevolgen
Bij toepassing van de boekhoudwetgeving en het CBN-advies 2012/18 boekte de optiehouder-vennootschap de betaalde premie op balans tegen de aanschaffingswaarde. Overeenkomstig randnummer 25 van hetzelfde CBN-advies moet de bij aanbod geactiveerde optiepremie vervolgens toegevoegd worden aan de aanschaffingswaarde van de onderliggende aandelen bij uitoefening van de optie (of warrant). Deze aanschaffingswaarde is de contractueel gedefinieerde en bij uitoefening betaalde uitoefenprijs van de optie (of warrant). Zo behelzen zowel het aanbod als de uitoefening van de optie (of warrant) loutere balansoperaties en daarom is er geen fiscale impact voor de optiehouder-vennootschap.
Belasting op de meerwaarde?
Enkel de nettomeerwaarde is onderworpen aan de belastingregels. Die nettomeerwaarde is de brutomeerwaarde verminderd met alle kosten i.v.m. de transactie die aanleiding gaf tot de meerwaarde. Als de onderliggende vennootschap normaal belast is en als de optiehouder-vennootschap de aandelen meer dan één jaar aanhoudt, dan is de meerwaarde belastingvrij, mits de (management)vennootschap voor belastingdoeleinden als kmo kwalificeert. Is ze een grote vennootschap, dan is er 0,412% vennootschapsbelasting verschuldigd over de nettomeerwaarde. Als de vennootschap-optiehouder de meerwaarde realiseert binnen het jaar na uitoefening van de optie, dan is er wel 25,75% vennootschapbelasting verschuldigd.
Als de vennootschap waarvan de aandelen vervreemd worden haar fiscale residentie in een belastingparadijs heeft, is er toch altijd 33,99% vennootschapsbelasting verschuldigd op de nettomeerwaarde.
Uitkering gerealiseerde meerwaarde
Als de vennootschap een dividend uitkeert aan haar aandeelhouder-natuurlijke persoon, dan is er 27% rv verschuldigd, tenzij de vennootschap voldoet aan de voorwaarden om het tarief van 15% toe te passen. Als u de liquidatie afwacht, is er eveneens 27% rv verschuldigd. Kmo’s kunnen er ook voor opteren om een liquidatiereserve aan te leggen uit hun nettowinst en op dat moment 10% extra vennootschapsbelasting te betalen. De uitkering van die liquidatiereserve bij een latere liquidatie gebeurt dan volledig belastingvrij.
ADVIEZEN
- Als een bedrijf aan een werknemer aandelenopties of warrants toekent, dan wordt de werknemer op dat voordeel in de personenbelasting belast op een waarde die forfaitair bepaald is. Die forfaitaire waardering geldt daarentegen niet als de aandelenopties toegekend worden aan een managementvennootschap.
- De Rulingcommissie heeft onlangs beslist dat het verkrijgen van opties bij een managementvennootschap geen aanleiding kan geven tot een ontvangen abnormaal en goedgunstig voordeel of tot een winst, mits de vennootschap een optiepremie betaalt die marktconform is. Laat het marktconforme karakter van die optieprijs bij voorkeur attesteren door een bedrijfsrevisor.
- Als uw managementvennootschap als kmo na de uitoefening van de optie de aandelen minstens één jaar bijhoudt, dan is er in principe geen belasting op de meerwaarde. Als u de meerwaarde echter toch binnen het jaar realiseert, dan is er 25,75% vennootschapsbelasting verschuldigd.
Bepaal uw profiel om dit en vele andere adviezen te ontgrendelen.