Uw bvba wil aandelen overkopen: wat met de btw?

Aandelen kopen met of zonder btw?

Vrijgesteld van btw? Jawel. Op de aan- of verkoop van aandelen zit geen btw. Dat is zo immers uitdrukkelijk bepaald in het Wetboek Btw (art. 44, §3, 10° W.Btw) .

Tip. Koopt uw bvba geen aandelen, maar enkel handelsgoederen, cliënteel, enz. over, dan valt dat ook buiten de btw, voor zover er met die aankoop een btw-belastbare activiteit op zich uit de grond gestampt kan worden (art. 11 juncto art. 18 W.Btw) .

Uw bvba koopt aandelen op beurs? Dat valt gewoon onder de algemene btw-vrijstellingsregel. Belegt uw bvba dus in aandelen op de beurs, dan ontvangt zij een factuur zonder btw.

Aandelen van andere vennootschap kopen? Ook dat valt in principe onder de algemene vrijstelling met als gevolg dat uw bvba een factuur zonder btw krijgt. Het maakt daarbij trouwens geen verschil of uw bvba één of alle aandelen van de andere vennootschap overneemt.

Aandelen overnemen van een holding? Ook hier moet uw bvba geen btw betalen op de overname van de aandelen. Zelfs al koopt u aandelen van een zgn. actieve btw-plichtige holding die ook het beheer doet in de vennootschap(pen) waarin ze aandelen aanhoudt, is er geen btw verschuldigd. Kortom, de activiteit van de over te nemen vennootschap is eigenlijk niet van belang vermits de aandelentransactie steeds zonder btw verloopt.

Btw op de advieskosten?

Zit daar wel btw op? In principe wel! Het is niet omdat er geen btw zit op de aandelentransactie zelf, dat de kosten die daarmee verband houden ook vrijgesteld zijn van btw. U moet de twee apart bekijken (beslissing E.T. 124.567, 10.04.2015) . Laat uw bvba bv. advies inwinnen voor haar belegging op de beurs, dan zal ze daarvoor een factuur met btw ontvangen. Dat is ook het geval zo u een zgn. due diligence laat uitvoeren bij de overname van aandelen om te polsen naar de ‘gezondheid’ van de over te nemen vennootschap.

Let op! Wordt er gewoon bemiddeld bij een aandelentransactie, dan zit er op de kosten daarvan geen btw.

Is de btw op die kosten recupereerbaar? Dat hangt ervan af. U moet eerst nagaan of die kosten behoren tot de activiteiten van uw bvba, en zo ja, of die activiteit onderworpen is aan btw. Zo zal de btw op het beleggingsadvies niet recupereerbaar zijn vermits beleggen geen verband houdt met de activiteit van uw bvba. De btw op de kosten op de due diligence zal in principe wel recupereerbaar zijn, althans voor zover de vennootschap, waarvan uw bvba de aandelen koopt, een btw-plichtige activiteit uitoefent.

Tip. Springt de overname om de een of andere reden af, dan kunt u alsnog de btw recupereren vermits een voornemen om een btw-belastbare activiteit uit te oefenen, volstaat voor de btw-aftrek (HvJ C-249/17, 12.12.2018) .

Bij holding extra opletten dan? Ja! Neemt uw bvba daarvan aandelen over, dan wordt zij in feite gedeeltelijk btw-plichtig. Zij oefent dan immers naast haar gewone btw-plichtige activiteit ook een activiteit uit die buiten de btw valt, nl. het aanhouden van aandelen. De btw op de advieskosten zal dan ook niet aftrekbaar zijn, vermits die slaat op de activiteit buiten de btw, eigen aan een holding.

Tip. Gaat uw holding zich mengen in het beheer van de vennootschappen waarin zij aandelen heeft, dan is zij gedeeltelijk btw-plichtig en kan zij de btw op de advieskosten deels wel recupereren.